向往机电(603109)：向往机电股份有限公司与申万宏源证券承销保荐有限义务公司关于pp电子股份向不特定器材刊行可转债申请文献的审核问询函的答复（第二轮）

　　pp电子向往机电(603109):向往机电股份有限公司与申万宏源证券承销保荐有限职守公司合于向往机电股份有限公司向不特定对象刊行可转债申请文献的审核问询函的恢复（第二轮）

　　原题目:向往机电:向往机电股份有限公司与申万宏源证券承销保荐有限职守公司合于向往机电股份有限公司向不特定对象刊行可转债申请文献的审核问询函的恢复（第二轮）

　　贵所于2023年8月4日出具的《合于向往机电股份有限公司向不特定对象刊行可转债申请文献的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕552号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。向往机电股份有限公司（以下简称“向往机电”、“刊行人”、“公司”）与申万宏源证券承销保荐有限职守公司（以下简称“保荐机构”或“保荐人”）、国浩讼师（重庆）事宜所（以下简称“刊行人讼师”）、本分国际司帐师事宜所（迥殊通常共同）（以下简称“申报司帐师本分国际”）等联系方，本着辛勤尽责、老实守约的规定，就审核问询函所提题目逐条实行了严谨接头、核查和落实，现恢复如下，请予审核。

　　如无特殊注明，本审核问询函恢复中的简称与《召募仿单》中简称拥有雷同寓意。本问询函恢复中的字体代表以下寓意：

　　遵照上次审核问询恢复，1）公司上次召募资金到位时辰为 2019年 12月24日，后因项目原定土地北碚区蔡家组团 B程序分区 B24-1/02地块土地运用计划可以调理导致项目树立抛弃，直至2022年4月公司收购了重庆精进能源有限公司 100%股权（该公司具有 203,022平方米的土地）后土地题目得以处分；2022年10月27日，公司召开董事会更正上次募投项目，并通过本次可转债刊行议案；2）公司本次募投项目“挪动电源及户用储能临盆树立项目”推行土地为北碚区蔡家组团 B 程序分区 B24-1/02 地块，系上次募投项目原定用地，目前地方当局已确定土地运用计划，该项目已开工树立；3）公司上次募投项目“身手研发核心树立项目”拟募资参加 7,225.00万元，因土地计划题目未能树立推行，公司将节余召募资金参加其他项目，本次召募资金如故投向该项目并从新编造了可行性钻研讲演，总投资调理为 10,813.49万元，公司将通过本次再融资召募资金实行投资树立。

　　请刊行人进一步注明：（1）截至目前公司上次募投项目更正后的树立进度，与安顿是否相符、后续修安排划，是否存正在再次更正或无法推行的危害；（2）上次召募项目因土地计划缘由抛弃近三年，项目调理募投用地后又短时辰内处分的缘由及合理性；本次募投项目正在该地块推行来日是否存正在巨大不确定性；（3）上次募投项目“身手研发核心树立项目”更正后，本次再融资再次推行且总投资金额更正较大的缘由及合理性；（4）连系上述环境，正在召募仿单中进一步圆满巨大事项提示pp电子。

　　一、截至目前公司上次募投项目更正后的树立进度，与安顿是否相符、后续修安排划，是否存正在再次更正或无法推行的危害

　　上次募投项目更正后的项目为“通用动力机器产物临盆基地树立项目”，正在北碚区水土组团B程序分区B26-1/01号地块内实行推行，目前的树立进度如下： 2016年11月，该地块已获得渝（2016）两江新区不动产权第000907287号《不动产权证书》。

　　2022年10月，“通用动力机器产物临盆基地树立项目”已获得重庆两江新区经济运转局出具的《重庆市企业投资项目存案证》（-04-01-570437）。

　　2023年1月，“通用动力机器产物临盆基地树立项目”已获得重庆市生态境遇局两江新划分局出具的《重庆市树立项目境遇影响评判文献答应书》（渝（两江）环准[2023]9号）。

　　2023年4月，“通用动力机器产物临盆基地树立项目”已获得重庆两江新区计划和天然资源局出具的《树立用地计划许可证》（地字第号）。

　　2023年4月至今，公司与重庆两江新区计划和天然资源局平昔正在疏导和编削本项方针计划计划，目前已基础确定计划计划。待获得《树立工程计划许可证》后，发端施工图编造、审查、存案任务、消防审查、参修单元的招投标等任务，然后领取《修设工程施工许可证》，并开工树立。遵照公司目前经管联系开工手续的进度以及与联系主管部分的疏导环境来看，“通用动力机器产物临盆基地树立项目”估计于2023年年合前开工树立，于2024年合抵达可运用状况，并修成投产。

　　因为本项方针树立涉及到当局主管部分的审批手续，联系计划可以会被联系部分哀求调理，因而公司很难完整驾驭联系进度，后续的树立进度可以会与安顿进度有所分别，从而会影响本项方针推行进度及修成投产时辰。

　　公司2022年收购重庆精进能源有限公司（已改名为：向往重庆电源有限公司），首要为了获得重庆精进能源有限公司所具有的北碚区水土组团B程序分区B26-1/01号203,022平方米土地，用于项目树立。同时，2022年12月，公司与重庆两江新区经管委员会签定的《投资公约》，2025年之前，公司需正在该地块投资13亿元。“通用动力机器产物临盆基地树立项目”行为公司正在地块投资的首要项目之一，目前计划计划已得回重庆两江新区计划和天然资源局的答允，待获得《树立工程计划许可证》和《修设工程施工许可证》后即可开工树立。

　　二、上次召募项目因土地计划缘由抛弃近三年，项目调理募投用地后又短时辰内处分的缘由及合理性；本次募投项目正在该地块推行来日是否存正在巨大不确定性

　　上次募投项目“数码变频发电机组临盆基地树立项目”和“身手研发核心树立项目”原定于北碚区蔡家组团B程序分区B24-1/02地块（以下简称“蔡家地块”）树立。此前，地方当局基于区域全体发扬的兼顾琢磨，土地运用计划可以调理，联系树立审批手续未能经管，因而导致该两项目平昔未发端树立。

　　2022年4月，公司收购重庆精进能源有限公司（已改名为：向往重庆电源有限公司），同时获得重庆精进能源有限公司所具有的北碚区水土组团B程序分区B26-1/01号203,022平方米土地（以下简称“水土地块”），公司安顿将上次募投项目更正于该地块内实行推行。

　　正在公司收购重庆精进能源有限公司（已改名为：向往重庆电源有限公司）后，公司新获得的水土地块正在容纳上次募投募投项目树立的根柢上仍有空间为后续新修项目供应场合，蔡家地块所正在田主管部分为保存公司后续固定资产投资树立项目，加快落定了地块联系计划，主动推动了本次募投项目“挪动电源及户用储能临盆树立项目”的各项审批手续。彼时，公司遵照自己的家产结构计划，将上次募投项目更正于水土地块内实行推行机电，并将“挪动电源及户用储能临盆树立项目”定于蔡家地块内实行推行。综上，上述蔡家地块的处分历程及缘由如上，拥有合理性。

　　2023年1月，“挪动电源及户用储能临盆树立项目”获得重庆市北碚区发扬和蜕变委员会出具的《重庆市企业投资项目存案证》（-38-03-151462）。

　　2023年1月，“挪动电源及户用储能临盆树立项目”获得重庆市北碚区生态境遇局出具的《重庆市树立项目境遇影响评判文献答应书》（渝（碚）环准[2023]5号）。

　　2023年1月，“挪动电源及户用储能临盆树立项目”获得重庆市北碚区计划和天然资源局出具的《树立工程计划许可证》（修字第号）。

　　2023年3月，“挪动电源及户用储能临盆树立项目”获得重庆市北碚区住房和城乡树立委员会出具的《修设工程施工许可证》（编号

　　截至本恢复出具之日，本次募投项目“挪动电源及户用储能临盆树立项目”已开工树立，项目推行不存正在巨大不确定性。

　　三、上次募投项目“身手研发核心树立项目”更正后，本次再融资再次推行且总投资金额更正较大的缘由及合理性

　　公司自创造以后永远珍视产物身手的研发任务，截至本恢复出具之日，公司具有300多项专利。身手研发核心的树立平昔是公司发扬计谋计划中首要一面，上次募投项目“身手研发核心树立项目”因土地计划题目未能树立推行。2022年，公司收购了重庆精进能源有限公司（已改名为：向往重庆电源有限公司）100%股权，该公司具有203,022平方米的土地，为公司身手研发核心的树立供应了推行条目。

　　2022年10月27日公司召开的第四届董事会第五次集会和第四届监事会第四次集会、2022年11月15日公司召开的2022年第一次暂时股东大会审议通过了《合于更正一面召募资金用处的议案》。公司将上次募投项目“数码变频发电机组临盆基地树立项目”、“通用汽油机扩能项目”、“身手研发核心树立项目”三个项目更正至向往重庆电源有限公司所正在地块实行推行，个中“数码变频发电机组临盆基地树立项目”和“通用汽油机扩能项目”将团结更正为“通用动力机器产物临盆基地树立项目”。因为“通用动力机器产物临盆基地树立项目”总投资为34,927.24万元，截至2022年9月30日，召募资金余额（蕴涵存款利钱、理财收益）仅为28,006.81万元，因而节余召募资金全数用于“通用动力机器产物临盆基地树立项目”，亏欠一面由公司以自有资金或银行借债处分。

　　“身手研发核心树立项目”总投资为10,813.49万元，公司将通过本次再融资召募资金实行投资树立。

　　本次募投项目“身手研发核心树立项目”总投资金额为10,813.49万元，与上次募投项目“身手研发核心树立项目”7,225.00万元比拟，投资金额有所调理，首要缘由为：上次募投项目“身手研发核心树立项目”立项存案于2016年，彼时公司总体谋划周围相对较幼。截至2016年12月31日，公司总资产为98,668.93万元，净资产为41,309.25万元，2016年业务收入为74,759.71万元，净利润为5,924.00万元。本次募投项目“身手研发核心树立项目”立项存案于2022年，与2016年比拟，公司谋划周围有较大幅度的伸长。截至2022年12月31日，公司总资产为292,051.05万元，净资产为166,229.03万元，2022年业务收入为260,025.16万元，净利润为20,528.18万元，分离是2016年的2.96倍、4.02倍、3.48倍和3.47倍。同时，2016年公司首要产物只要通用动力机器产物，至2022年，公司首要产物除了通用动力机器产物除表，扩大了压铸产物和储能产物，研发职员数目也有大幅伸长。因而，跟着公司谋划周围的伸张，产物品种的拓展，研发职员数方针扩大，公司对“身手研发核心树立项目”的衡宇修设物、研发开发、研发用度等方面的投资需求也有所扩大。本次募投项目“身手研发核心树立项目”是公司存身于2022年的谋划状态及来日的发扬计划实行富裕论证后确定的，适应公司本质需求。

　　1、上次募投项目“身手研发核心树立项目”新增修设面积 9,000平方米，本次募投项目“身手研发核心树立项目”新增修设面积 14,661.58平方米，所以修设工程费扩大 1,595.02万元。2016年首要产物仅为通用动力机器产物，至2022年，公司首要产物除了通用动力机器产物除表，扩大了压铸产物和储能产物，测试核心、展厅及宽待室所需面积均有所扩大。此表，截至 2019年 6月30日，公司研发职员数目为 157人，而截至 2022年 12月 31日，公司研发职员数目为 240人，因而办公区域面积也需扩大。

　　2、上次募投项目“身手研发核心树立项目”的研发倾向为通用动力机器产物，钻研实质首要涉及弧焊发电机组、变频发电机组、SV系列汽油内燃机等研发倾向。本次募投项目“身手研发核心树立项目”遵照公司现有主业务务环境以及来日的发扬计划，研发倾向除通用动力机器产物，新增了储能编造和压铸产物的钻研。正在通用动力机器产物方面，将首要缠绕高压洗濯机、7KW前置电机变频发电机、10KW变频发电机、无人机直流充电机、变频发电逆变器锂电太阳能归纳电力经管编造、船机动力、草坪机动力、草坪车动力等方面发展钻研；正在储能编造方面，将首要缠绕光伏储能混淆发电编造、家庭备用电源编造、电动车用应急电源等方面发展钻研；正在压铸产物方面，将首要缠绕新能源汽车变速箱壳体、一体化压铸、大排量摩托车压铸件、光伏逆变器壳体、压铸件质料等方面发展钻研。

　　综上，本次募投项目“身手研发核心树立项目”的投资金额与前次募投项目比拟有所扩大拥有合理性。

　　公司上次召募资金安顿用于“数码变频发电机组临盆基地树立项目”、“通用汽油机扩能项目”、“身手研发核心树立项目”、“增加活动资金”。

　　“数码变频发电机组临盆基地树立项目”和“身手研发核心树立项目”因为土地计划调理缘由、“通用汽油机扩能项目”因为场合亏欠缘由，上述项目平昔未能树立完毕。“增加活动资金”已全数运用完毕。

　　为尽速推行募投项目，升高召募资金运用效力，2022年10月27日，公司召开的第四届董事会第五次集会和第四届监事会第四次集会审议通过了《合于更正一面召募资金用处的议案》。2022年11月15日，公司召开的2022年第一次暂时股东大会审议通过了上述更正事项。公司将“数码变频发电机组临盆基地树立项目”、“通用汽油机扩能项目”、“身手研发核心树立项目”三个项目更正至北碚区水土组团B程序分区B26-1/01号实行推行，个中“数码变频发电机组临盆基地树立项目”和“通用汽油机扩能项目”将团结更正为“通用动力机器产物临盆基地树立项目”。个中，“通用动力机器产物临盆基地树立项目”总投资为34,927.24万元，公司以尚未运用的召募资金实行投资，亏欠一面由公司以自有资金或银行借债处分。“身手研发核心树立项目”总投资为10,813.49万元，公司将通过本次再融资召募资金实行投资树立。

　　截至本召募仿单出具之日，“通用动力机器产物临盆基地树立项目”树立进度环境如下：

　　2016年11月，该地块已获得渝（2016）两江新区不动产权第000907287号《不动产权证书》。

　　2022年10月，“通用动力机器产物临盆基地树立项目”已获得重庆两江新区经济运转局出具的《重庆市企业投资项目存案证》（-04-01-570437）。

　　2023年1月，“通用动力机器产物临盆基地树立项目”已获得重庆市生态境遇局两江新划分局出具的《重庆市树立项目境遇影响评判文献答应书》（渝（两江）环准[2023]9号）。

　　2023年4月，“通用动力机器产物临盆基地树立项目”已获得重庆两江新区计划和天然资源局出具的《树立用地计划许可证》（地字第号）。

　　2023年4月至今，公司与重庆两江新区计划和天然资源局平昔正在疏导和编削本项方针计划计划，目前已基础确定计划计划。待获得《树立工程计划许可证》后，发端施工图编造、审查、存案任务、消防审查、参修单元的招投标等任务，然后领取《修设工程施工许可证》，并开工树立。遵照公司目前经管联系开工手续的进度以及与联系主管部分的疏导环境来看，“通用动力机器产物临盆基地树立项目”估计于2023年年合前开工树立，于2024年合抵达可运用状况，并修成投产。

　　因为本项方针树立涉及到当局主管部分的审批手续，联系计划可以会被联系部分哀求调理，因而公司很难完整驾驭联系进度，后续的树立进度可以会与安顿进度有所分别，从而会影响本项方针推行进度及修成投产时辰。

　　1、查阅了刊行人更正召募资金用处的联系三会决定文献，对更正缘由实行核查；

　　3、查阅了更正后的募投项目“通用动力机器产物临盆基地树立项目”的可行性钻研讲演、不动产权证书、项目存案、环评批复、树立用地计划许可证等文献；

　　4查阅了“挪动电源及户用储能临盆树立项目”的可行性钻研讲演、不动产权证书、项目存案、环评批复、树立用地计划许可证、树立工程计划许可证、修设工程施工许可证等文献；

　　5、查阅了公司收购重庆精进能源有限公司的联系原料以及公司与重庆两江新区经管委员会签定的《投资公约》；

　　6、现场查看了“挪动电源及户用储能临盆树立项目”的目进步展环境； 7、清楚前后两次“身手研发核心树立项目”的投资金额及投资明细，清楚研发倾向的区别，以及当时公司的谋划周围和研发职员环境，对前后两次“身手研发核心树立项目”的投资金额实行对比，清楚扩大的缘由。

　　1、 “通用动力机器产物临盆基地树立项目”已获得不动产权证书、项目存案、环评批复、《树立用地计划许可证》等文献，目前正正在经管《树立工程计划许可证》和《修设工程施工许可证》。但因为项目树立涉及到当局主管部分的审批手续，联系计划可以会被联系部分哀求调理，因而公司很难完整驾驭联系进度，后续的树立进度可以会与安顿进度有所分别，从而会影响本项方针推行进度及修成投产时辰，但遵照目进步展环境来看，不存正在再次更正或无法推行的危害。公司已注懂得上次召募项目用地处分的历程和缘由，拥有合理性； 2、“挪动电源及户用储能临盆树立项目”于蔡家地块推行，并于2022年发端时经管项目存案和树立审批手续，目前已获得不动产权证书、项目存案、环评批复、《树立用地计划许可证》、《树立工程计划许可证》、《修设工程施工许可证》等文献，并已开工树立，因而本次募投项目正在该地块推行不存正在巨大不确定性；

　　3、跟着公司谋划周围的伸张，产物品种的拓展，研发职员数方针扩大，公司对“身手研发核心树立项目”的衡宇修设物、研发开发、研发用度等方面的投资需求也有所扩大，从而导致本此募投项目“身手研发核心树立项目”较上次募投项目投资金额有所扩大，拥有合理性。

　　遵照公司布告，公司收到重庆证监局的行政羁系手段和上交所的次序处分显示，1）公司2021年股权鞭策本质结果与音信披露不符，股票鞭策安顿本质鞭策对象中，有25人系刊行人非公司员工而不适应授予条目，个中16人系公司本质驾驭人暨时任董事长兼总司理艾纯驾驭的公司员工，此表9人系为公司供应潜正在客户产物需求音信等交易声援的表部职员，追溯调理股份支拨用度后2022年归母净利润调减154.47万元，占改正后金额的0.75%；2）公司与合系方重庆五谷通用开发有限公司2021年合系买卖累计金额为997.87万元，但公司未依规执行相应决定步调和音信披露职守，直至2023年4月24日董事会才实行增加审议，并于4月25日实行增加披露。

　　请刊行人注明：（1）公司2021年的股权鞭策是否涉及资金占用等长处输送举止，调理股份支拨用度后对财政报表的影响；（2）比来36个月刊行人及其董监高、控股股东和本质驾驭人受到的证券羁系部分和证券买卖所作出的羁系手段，全部的整改手段及其有用性，联系内部驾驭轨造是否征战健康并有用实践。

　　一、公司2021年的股权鞭策是否涉及资金占用等长处输送举止，调理股份支拨用度后对财政报表的影响

　　2021年7月7日，公司召开第三届董事会第十八次集会和第三届监事会第十五次集会审议通过了《合于公司2021年局部性股票鞭策安顿（草案）及其摘要的议案》等联系议案；2021年7月20日，公司披露了《监事会合于2021年局部性股票鞭策安顿初度授予鞭策对象名单的核查看法及公示环境注明》；2021年7月23日，公司召开2021年第一次暂时股东大会，审议并通过了《合于公司2021年局部性股票鞭策安顿（草案）及其摘要的议案》等联系议案；同日，公司召开第三届董事会第十九次集会与第三届监事会第十六次集会，审议通过了《合于向2021年局部性股票鞭策安顿鞭策对象初度授予局部性股票的议案》；2021年9月24日，公司完毕了2021年局部性股票鞭策安顿初度授予权力的立案任务，本质授予立案环境如下：

　　针对刊行人2021年股权鞭策本质授予立案的200名鞭策对象中存正在25人不适应授予条方针境况，刊行人已实时实行了整改，接纳的整改手段如下： （1）收接管益、回购刊出未废止限售的局部性股票

　　2023年3月28日，公司召开第四届董事会第九次集会和第四届监事会第八次集会，审议通过了《合于收回一面鞭策对象股权鞭策已获收益并回购刊出一面局部性股票的议案》，并于2023年4月19日召开2022年年度股东大会审议通过该议案。对待不适应授予条方针25名股权鞭策对象，个中3人于2022年离任，其持有的局部性股票均未废止限售，公司已于2023年1月对其持有的4.34万股局部性股票实行了回购刊出；节余22人已将其已废止限售的32.48万股票全数减持，获取收益234.18万元，公司已于2023年4月将该一面收益全数收回，并于2023年6月回购刊出了其持有的未废止限售的局部性股票48.72万股。

　　公司正在2022年度原财政报表中一次性冲回上述股权鞭策对象2021年及2022年已确认的股份支拨用度。为无误核算股权鞭策事项对公司财政环境的影响，公司对2021年已确认的股份支拨用度及相应确认的递延所得税资产实行追溯调理，并对应调理2022年股份支拨用度。

　　2023年4月，公司已对本次违规举止涉及的联系职员董事长艾纯、监事李玉英实行内部问责，接纳了破除李玉英年度评优和职级晋升资历、扣减以上两人年终奖金百分之五十等惩戒手段，并责令其进一步深刻研习联系执法法例，不绝巩固典型认识和水准。

　　归纳前述，公司已完毕2021年度股权鞭策事项的整改。公司将以此为戒，增强董事、监事、高级经管职员及本质驾驭人正在联系执法法例方面的研习、培训，不绝巩固其典型运作认识、升高公司典型运作水准，实在庇护公司及全部股东合法长处，告终公司连续、强壮、安定发扬。

　　刊行人2021年股权鞭策本质授予立案的200名鞭策对象中存正在25人正在股权鞭策授予时点为非公司员工，首要系因股权鞭策对象名单经办职员对股权鞭策交易的联系法例不熟识，出于鞭策对公司经业务绩和来日发扬有直接影响的职员之方针琢磨将该等职员纳入鞭策对象名单。该等职员包括一面凯米尔动力、五谷通用、向往科技员工及其他职员，个中：（1）凯米尔动力和五谷通用原为公司本质驾驭人艾纯驾驭的公司，为处分同行逐鹿和删除合系买卖，公司平昔安顿将凯米尔动力、五谷通用收购至上市公司系统内，因而将凯米尔动力、五谷通用7名重点员工纳入鞭策对象名单。2023年4月，公司完毕收购凯米尔动力和五谷通用；（2）向往科技为公司本质驾驭人艾纯驾驭的公司，主业为房地产开采交易，正在修设经管方面拥有足够的履历和职员。鉴于公司后续新修项目存正在洪量的厂房树立任务，而公司自己不具有修设经管方面的职员，安顿从向往科技任用一面员工，因而公司将拟任用的8名向往科技员工纳入鞭策对象名单；（3）其余职员（包括北泉面业员工1名及其他职员9名）系为刊行人各子公司供应了潜正在客户产物需求音信、商场出席时机音信以及紧俏零部件采购音信等交易声援的职员。前述职员均已正在2021年股权鞭策权力立案日前完毕了全数股权鞭策款子的缴纳。

　　刊行人已主动接纳收接管益、回购刊出未废止限售的局部性股票、追溯调理股份支拨用度及内部问责手段，完毕了上述联系事项的整改，不涉及资金占用等长处输送举止。

　　其余，遵照华信司帐师出具的《向往机电股份有限公司非谋划性资金占用及其他合系资金往返环境专项审核讲演》（川华信专（2021）第00239号）、《向往机电股份有限公司非谋划性资金占用及其他合系资金往返环境专项审核讲演》（川华信专（2022）第0716号）、本分国际出具的《向往机电股份有限公司控股股东及其他合系方资金占用环境的专项注明》（本分业字[2023]21250-4号），讲演期内，不存正在控股股东、本质驾驭人及其他合系方非谋划性占用刊行人资金的境况。

　　因2021年股权鞭策调理事项涉及的金额低于厉重性水准，公司正在2022年度原财政报表中一次性冲回上述股权鞭策对象2021年及2022年已确认的股份支拨用度。为无误核算股权鞭策事项对公司财政环境的影响，公司已正在2023年4月实行司帐误差改正，对2021年已确认的股份支拨用度及相应确认的递延所得税资产实行追溯调理，并对应调理2022年股份支拨用度。

　　公司对前期误差采用追溯重述法实行改正，追溯调理对公司2022年12月31日的团结资产欠债表、2021年和2022年团结现金流量表没有影响，但对公司2021年12月31日团结资产欠债表、2021年和2022年团结利润表联系项目有所影响，全部如下：

　　刊行人通过司帐误差改正调理股份支拨用度后，对2021年、2022年首要财政数据的影响金额及影响比比方下：

　　归纳前述，本次因2021年度股权鞭策所致的司帐误差改正事项涉及金额较低，对刊行人2021年度、2022年度团结财政报表联系项方针影响较幼，未对公司财政状态、谋划效果变成巨大倒霉影响。

　　综上所述，公司2021年的股权鞭策不涉及资金占用等长处输送举止，因2021年度股权鞭策所致的司帐误差改正事项涉及金额较低，对刊行人2021年度、2022年度团结财政报表联系项方针影响较幼，未对公司财政状态、谋划效果变成巨大倒霉影响。

　　二、比来36个月刊行人及其董监高、控股股东和本质驾驭人受到的证券羁系部分和证券买卖所作出的羁系手段，全部的整改手段及其有用性，联系内部驾驭轨造是否征战健康并有用实践

　　（一）比来36个月刊行人及其董监高、控股股东和本质驾驭人受到的证券羁系部分和证券买卖所作出的羁系手段，全部的整改手段及其有用性 1、比来36个月刊行人及其董监高、控股股东和本质驾驭人受到的证券羁系部分和证券买卖所作出的羁系手段

　　比来36个月，刊行人及其董监高、控股股东和本质驾驭人受到的证券羁系部分和证券买卖所作出的羁系手段/次序处分如下：

　　刊行人2021年股权鞭策对象一面 为非公司员工，导致布告实质与 本质环境不类似。

　　《合于对向往机电股份有限公司 接纳责令修正手段的决意》 （[2023]14号）

　　《合于对艾纯、李玉英接纳出具 警示函手段的决意》（[2023]13 号）

　　刊行人与合系方五谷通用2021年 合系买卖累计金额为997.87万 元，但刊行人未实时实行审议和 披露，直至2023年4月24日董事 会才实行增加审议，并于2023年 4月25日实行增加披露。

　　《合于对向往机电股份有限公司 接纳出具警示函手段的决意》 （[2023]29号）

　　《合于对艾纯、杜春辉接纳羁系 道话行政羁系手段的决意》 （[2023]30号）

　　刊行人、 本质驾驭 人暨时任 董事长兼 总司理艾 纯、时任 监事李玉 英

　　1、 刊行人2021年股权鞭策对象 一面为非公司员工，股权鞭策信 息披露不正确； 2机电、刊行人一面股权鞭策对象不 适应授予哀求，导致联系按期报 告财政音信披露不正确； 3、刊行人与合系方五谷通用 2021年合系买卖累计金额为 997.87万元，但刊行人未实时进 行审议和披露，直至2023年4月 24日董事会才实行增加审议，并 于2023年4月25日实行增加披 露。

　　《合于对向往机电股份有限公司 及相合职守人予以传递批判的决 定》（[2023]76号）

　　因刊行人2021年股权鞭策对象授予 时不适应条目，导致2021年联系激 励对象不满意股份支拨用度确认条 件。因而，刊行人对2021年已确 认的股份支拨用度实行追溯调 整，并对应调理2022年股份支拨 用度。因上述司帐误差，导致财 务音信披露不切实、不正确。

　　刊行人与合系方五谷通用2021年 合系买卖累计金额为997.87万 元，但刊行人未实时实行审议和 披露，直至2023年4月24日董事 会才实行增加审议，并于2023年 4月25日实行增加披露机电。

　　《合于对向往机电股份有限公司 相合职守人予以羁系警示的决 定》（上证公监函[2023]0124 号）

　　除上述事项表，比来36个月内，刊行人及其董事、监事、高级经管职员、控股股东、本质驾驭人不存正在其他被证券羁系部分和证券买卖所接纳羁系手段的境况。

　　（1）针对刊行人高级经管职员之妃耦短线买卖事项（涉及上述表格第1项羁系手段），刊行人已于2020年5月6日将刘吉海妃耦因短线买卖得回全数收益收归公司，并对刘吉海实行了批判教养，哀求其进一步严谨研习联系执法法例和典型性文献，并哀求其从此对买卖举止实行厉刻经管，汲取教训、升高机警，杜绝此类环境再次产生。同时，公司已促使并机合系系股东及全部董事、监事、高级经管职员对《证券法》、《股票上市章程》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规章》、《上海证券买卖所上市公司股东及董事、监事、高级经管职员减持股份推行细则》等联系执法法例、典型性文献及公司内部经管轨造实行研习，并邀请了时任连续督导券商华西证券股份有限公司对董事、监事、高级经管职员股票合规买卖等事项实行了专项培训，厉刻典型联系职员交易公司股票的举止，升高典型运作认识。

　　（2）针对刊行人股权鞭策联系事项以及因股权鞭策事项导致的按期讲演音信披露不正确事项（涉及上述表格第2、3、6、7项羁系手段/次序处分），刊行人已接纳了收接管益、回购刊出未废止限售的局部性股票、追溯调理股份支拨用度、内部问责等整改手段，整改手段全部环境详见本恢复题目2之“一、公司2021年的股权鞭策是否涉及资金占用等长处输送举止，调理股份支拨用度后对财政报表的影响”之“（一）公司2021年的股权鞭策不涉及资金占用等长处输送举止”之“2、2021年股权鞭策事项的整改环境”。

　　同时，刊行人已机合董事、监事、高级经管职员召集实行了股权鞭策、音信披露事项的专项研习，并促使全部董事、监事、高级经管职员对《证券法》、《股票上市章程》、《上市公司股权鞭策经管步骤》、《上市公司音信披露经管步骤》等联系执法法例、典型性文献及公司内部经管轨造实行连续研习，哀求董事、监事、高级经管职员辛勤尽责，升高典型运作认识，杜绝此类环境再次产生。

　　（3）针对刊行人合系买卖未实时执行审议步调及披露事项（涉及上述表格第4、5、6、8项羁系手段/次序处分），刊行人已于2023年4月24日召开第四届董事会第十一集会，正在合系董事回避表决的境况下，审议通过了《合于增加确认与重庆五谷通用开发有限公司合系买卖的议案》，就联系合系买卖事项实行了增加审议，刊行人独立董事就前述议案事项宣告了事前承认看法和独立看法。

　　刊行人已于2023年4月25日增加披露了《合于增加确认与重庆五谷通用开发有限公司合系买卖的布告》（布告编号：2023-045）。2023年6月30日，刊行人本质驾驭人艾纯与董事会秘书杜春辉赶赴重庆证监局领受了羁系道话。

　　同时，刊行人已机合系系职员对音信披露轨造实行专项培训研习，升高联系职员典型运作认识，避免形似事宜再次产生，实在庇护刊行人及全部股东合法长处，告终刊行人连续、强壮、安定发扬。

　　其余，为删除合系买卖，刊行人已于2023年3月22日、2023年4月19日召开第四届董事会第八次集会、2022年年度股东大会，审议通过了《合于收购重庆市凯米尔动力机器有限公司、重庆五谷通用开发有限公100%股权暨合系买卖的议案》，刊行人分离以2,546.49万元、3,045.00万元的价值通过现金形式收购重庆向往科技有限公司持有的重庆市凯米尔动力机器有限公司、重庆五谷通用开发有限公司100%股权。2023年4月24日，五谷通用、凯米尔动力完毕股权让渡工商更正立案，成为刊行人全资子公司。尔后，刊行人合系买卖金额将大幅删除。

　　刊行人仍然依照《公执法》、《证券法》、《企业内部驾驭基础典型》等相合执法法例的哀求，正在谋划的各个层面征战了较圆满的内控轨造系统。公司内部驾驭轨造涵盖公司的平素经管及扫数的营运枢纽，蕴涵征战了合系买卖经管轨造、内部审计经管轨造、内部司帐驾驭轨造、员工赏罚轨造等方面的内部经管轨造，并遵照公司发扬需求不绝圆满合法、合规运营的联系轨造。

　　遵照刊行人《2020年度内部驾驭评判讲演》、《2021年度内部驾驭评判讲演》《2022年度内部驾驭评判讲演》，刊行人2020年度、2021年度和2022年度正在财政讲演和非财政讲演的扫数巨大方面仍旧了有用的内部驾驭，内部驾驭运转总体精良。

　　遵照四川华信出具的《向往机电股份有限公司2020年内部驾驭审计讲演》（川华信专（2021）第0238号）、《向往机电股份有限公司2021年内部驾驭审计讲演》（川华信专（2022）第0175号）、本分国际出具的《向往机电股份有限公司内部驾驭审计讲演》（本分业字[2023]21250-1号），刊行人于2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日分离依照《企业内部驾驭基础典型》和联系规章正在扫数巨大方面仍旧了有用的财政讲演内部驾驭。

　　综上所述，比来36个月内，刊行人及其董事、监事、高级经管职员、本质驾驭人存正在被证券羁系部分和证券买卖所接纳羁系手段的境况，刊行人仍然接纳有用整改手段。刊行人已征战联系内部驾驭轨造，内部驾驭轨造健康且有用实践。

　　保荐机构、申报司帐师本分国际及刊行人讼师首要实践了以下核查步调： 1、查阅刊行人2021年度股权鞭策联系布告；

　　3、获取刊行人2021年度股权鞭策对象的劳动合同、薪酬发放记载、社保/公积金缴纳记载；

　　4、获取正在股权鞭策授予时点为非公司员工的股权鞭策对象向公司缴纳股权鞭策款子的银行回单、刊行人收接管益及支拨回购款的银行回单及回购刊出未废止限售的局部性股票的证据等联系原料；

　　5、搜检刊行人股权平正代价、员工持股比例、股份支拨联系司帐解决等，核查经管用度中股份支拨用度的正确性、司帐解决是否适应《企业司帐规则第11号——股份支拨》等联系规章；

　　6、查阅申报司帐师出具的非谋划性资金占用及其他合系资金往返环境专项审核讲演或专项注明；

　　7、查阅申报司帐师本分国际出具的司帐误差改正专项注明审核讲演，核查司帐误差改正的正确性并领悟对财政报表的影响；

　　9、查问刊行人公然披露的合于收到羁系手段及整改环境的布告文献；查阅刊行人向羁系机构提交的整改讲演；查阅刊行人实行内部整改时的培训记载、培训签到表等整改证据性文献；

　　10、查阅刊行人《公司章程》、《财政经管轨造》、《资金经管步骤》、《内部审计轨造》、《合系买卖经管轨造》等联系内部驾驭轨造；

　　11、查阅刊行人《2020年度内部驾驭评判讲演》、《2021年度内部驾驭评判讲演》、《2022年度内部驾驭评判讲演》；

　　12、查阅了四川华信出具的《向往机电股份有限公司2020年内部驾驭审计讲演》（川华信专（2021）第0238号）、《向往机电股份有限公司2021年内部驾驭审计讲演》（川华信专（2022）第0175号），本分国际出具的《向往机电股份有限公司内部驾驭审计讲演》（本分业字[2023]21250-1号）； 13、访道联系公司职掌人，清楚公司内控轨造征战和实践环境、收到羁系手段后的整改环境。

　　1、刊行人2021年的股权鞭策不涉及资金占用等长处输送举止，因2021年度股权鞭策所致的司帐误差改正事项涉及金额较低机电，对刊行人2021年度、2022年度团结财政报表联系项方针影响较幼，未对公司财政状态、谋划效果变成巨大倒霉影响；

　　2、比来36个月内，刊行人及其董事、监事、高级经管职员、本质驾驭人存正在被证券羁系部分和证券买卖所接纳羁系手段的境况，刊行人仍然接纳有用整改手段。刊行人已征战联系内部驾驭轨造，内部驾驭轨造健康且有用实践。

　　1、刊行人2021年股权鞭策所涉事项不涉及资金占用等长处输送举止，因2021年度股权鞭策所致的司帐误差改正事项涉及金额较低，对刊行人2021年度、2022年度团结财政报表联系项方针影响较幼，未对刊行人财政状态、谋划效果变成巨大倒霉影响；

　　2、比来36个月内，刊行人及其董事、监事、高级经管职员、本质驾驭人存正在被证券羁系部分和证券买卖所接纳羁系手段的境况，刊行人仍然接纳有用整改手段，刊行人已征战联系内部驾驭轨造，内部驾驭轨造健康且有用实践。

　　1、刊行人2021年的股权鞭策不涉及资金占用等长处输送举止，因2021年度股权鞭策所致的司帐误差改正事项涉及金额较低，对刊行人2021年度、2022年度团结财政报表联系项方针影响较幼，未对公司财政状态、谋划效果变成巨大倒霉影响；

　　2、比来36个月内，刊行人及其董事、监事、高级经管职员、本质驾驭人存正在被证券羁系部分和证券买卖所接纳羁系手段的境况，刊行人仍然接纳有用整改手段。截至2022年12月31日，刊行人已征战联系内部驾驭轨造，内部驾驭轨造健康且有用实践。

　　保荐机构全体看法：对本恢复质料中的公司恢复，本机构均已实行核查，确认并保障其切实、完美、正确。

　　（本页无正文，为向往机电股份有限公司《合于向往机电股份有限公司向不特 定对象刊行可转债申请文献的审核问询函的恢复（第二轮）》之盖印页）向往机电股份有限公司 年 月 日