坚朗五金(002791)：招商证券股份有限公司闭于广东坚朗五金成品股份有限公司向特定目标pp电子刊行股票之上市保荐书

　　pp电子招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）给与广东坚朗五金成品股份有限公司（以下简称“刊行人”、“公司”或“坚朗五金”）的委托，控造刊行人向特定对象刊行股票事项（以下简称“本次刊行”）的保荐机构。

　　本保荐机构及其保荐代表人已按照《中华群多共和国公法令》（以下简称“《公法令》”）、《中华群多共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券刊行注册治理主张》（以下简称“《注册治理主张》”）、《证券刊行上市保荐交易治理主张》、《深圳证券营业所股票上市正派》（以下简称“《上市正派》”）等公法准则和中国证券监视治理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券营业所（以下简称“深交所”）的相合规矩，诚恳守约，勤劳尽责，庄敬依据依法拟订的交易正派和行业自律典范出具上市保荐书，并保障所出具文献的确、切确、完好。

　　Guangdong KinLong Hardware Products Co.,Ltd.

　　研发、坐蓐、贩卖；修筑五金及金属构配件、装置式修筑五金构配件、 不锈钢成品、智能楼宇产物、智能家居产物、物联网产物、聪敏社区产 品、电子产物、修筑门锁、门禁体例、紧固件、管廊产物、预埋槽道、 抗震支吊架、橡胶成品、塑胶成品、硅胶成品、陶瓷成品、劳保用品、 安防器械、家居产物、家用电器、照明用具、物料搬运修筑、智能设备、 机电修筑、环卫修筑、环保辅材、修筑器械、金属器械、化工产物（不 含伤害化学品）、钢丝绳、钢丝绳索具、钢绞线、修筑钢拉杆、桥梁缆 索、索锚具、铸钢件、举座浴室、卫浴洁具、举座橱柜、密封胶条（含 三元乙丙胶条）、防水原料、耐火原料、包装原料、轨道交通配套修筑、 贸易通道闸机、清水修筑及配件、智能养老体例、运动器械、智能丈量 修筑、修筑及装打扮潢原料、办公用品及修筑；工程装置与维修；技巧 及货色进出口；增值电信交易筹办；遍及货运（仅限分支机构筹办）； 贩卖；电脑软件、日用品;第二类医疗工具筹办;机器修筑租赁。（依法须 经接受的项目,经合系部分接受后方可发展筹办营谋）

　　公司秉持“一共为了刷新人类栖身境遇”起色任务，尽力于成为环球当先的一站式修筑配套件集成供应商。公司缠绕着一站式修筑配套件集成供应的起色战术，以顾客需求为导向，自修贩卖渠道和备堆栈，充裕产物品类，扩展产物利用场景，打造一站式修筑配套件集成供应平台，向客户供给高品格、多品类的集成产物，并为客户供给一站式修筑配套件集成处置计划与任职。

　　依靠多年的起色、浸淀和积攒，公司正在筹办范围、品牌价钱、革新才干等方面位居行业先列。

　　公司是国内最大的修筑五金坐蓐商及贩卖商之一，是广东省创修企业百强企业。依靠多年的起色、浸淀和积攒，公司征战了遮盖宇宙、辐射海表的直销渠道及配套的仓储物流汇集，搭修了完美的贩卖架构，打造了一支高效的直销贩卖团队。截至 2023年 3月末，国内方面，公司设立了三大营销核心，划分了 93个贩卖大区，设立了 934个贩卖联络点。海表方面，公司设立了大海表贩卖区，正在13个国度设立了 58个贩卖联络点。为火速相应客户供货需求、缩短产物交付周期，公司正在国内自修了 34个备堆栈及火速相应的物流配送编造。同时，公司主动开垦“一带一块”合系新兴国度的墟市，正在海表亦征战了 15个备堆栈。

　　“坚朗”品牌、“KIN LONG”品牌别离于 2010年、2014年被国度工商行政治理总局认定为中国著名字号；“坚朗”品牌毗连多年被中国房地工业协会评定门窗五金类品牌首选第 1名，2023年的首选率达 22%；“坚朗”品牌正在 2022年“修筑门窗幕墙行业金轩奖”评比中荣获行业影响力品牌 TOP榜殊荣。

　　公司保持革新驱动起色，是高新技巧企业、国度常识产权上风企业。公司征战了以墟市需求为导向的产物开垦机造，形成专利达上千项，此中授权发觉专利达百余项。公司列入了 260余项国度、行业、地方、大伙准则的草拟和修订，涵盖了试验、技巧、坐蓐、质地治理等多个方面，引颈行业进取。公司自决研发的大跨度索机合合节技巧与工程利用取得 2022光阴夏修筑科学技巧一等奖、正派倾斜较接柱-平面环架支承轮辐式索析架机合修造合节技巧取得2022年中国钢机合协会科学技巧奖一等奖。公司检测实践核心通过 CNAS国度实践室认证，刊行人被认定为广东省省级企业技巧核心、广东省修筑构配件工程技巧钻研核心，刊行人子公司坚宜佳被认定为广东省预应力钢机合工程技巧钻研核心。

　　公司保持革新驱动起色，是高新技巧企业、国度常识产权上风企业。公司征战了以墟市需求为导向的产物开垦机造，近年来，每年研发参加约 2亿元用于新技巧、新产物的研发与开垦，形成的专利达上千项pp电子，此中授权发觉专利达百余项。

　　同时，公司列入了 260余项国度、行业、地方、大伙准则的草拟和修订，涵盖了试验、技巧、坐蓐、质地治理等多个方面，引颈行业进取。

　　倚赖较强的研发上风，刊行人被认定为广东省省级企业技巧核心、广东省修筑构配件工程技巧钻研核心，刊行人子公司坚宜佳被认定为广东省预应力钢机合工程技巧钻研核心。公司自决研发的功劳更是多次获奖，比如，近年来，公司自决研发的大跨度索机合合节技巧与工程利用取得 2022光阴夏修筑科学技巧一等奖、正派倾斜较接柱-平面环架支承轮辐式索析架机合修造合节技巧取得 2022年中国钢机合协会科学技巧奖一等奖。

　　历程十余年的质检试验及履历，公司检测实践核心通过 CNAS国度实践室认证，并与多家环球出名专业检测机构征战了检测技巧钻研和革新合营相干。公司陆续优化实践室新闻治理体例，擢升检测交易效力及检测数据传达与溯源治理水准，高效为公司各大交易模块供给检测数据共享。

　　4、利钱保险倍数=（利润总额+计入财政用度的利钱开支）/（计入财政用度的利钱开支+资金化利钱）。

　　5、息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财政用度的利钱开支+固定资产折旧+运用权资产折旧+无形资产摊销+长等待摊用度及其他非活动资产摊销+投资性房地产折旧摊销。

　　10、归属于母公司统统者每股净资产=归属于母公司统统者权柄/期末股本总额。

　　按照中国证监会《公然垦行证券的公司新闻披露典范问答第 1号—非时常性损益》（2008）的规矩，公司对其非时常性损益举办了界定和计量。呈文期内，公司非时常性损益明细情形如下：

　　2022年公司买卖收入为 764,827.03万元，较 2021年同比降落 13.16%；2022年公司归属于上市公司股东的扣除非时常性损益后的净利润为 3,838.72万元，较2021年同比降落 95.64%。2022年，公司经买卖绩下滑较大，紧要源由受 2022年房地产根本面络续下行、我国经济增速降落的影响，公司各样产物销量均有必定水平的下滑，收入降落的同时原原料采购代价上升五金、贩卖渠道络续扩张等导致本钱和用度相对刚性所致。

　　另日假如公司原原料代价络续上升、公司无法实时消化贩卖渠道扩张所形成的本钱和用度、我国房地产行业战略呈现宏大晦气蜕化、房地产成交墟市络续低迷、修筑五金墟市比赛加剧、公司的筹办治理呈现宏大题目、募投项目施行后效益不达预期等，或者公司针对事迹降落接纳的步骤未到达预期成就，公司事迹存正在一直下滑以至呈现赔本的危险。

　　公司所处的修筑五金行业与房地产行业拥有亲昵的合系性。正在过去二十年，受住房需乞降调控战略的双重影响，中国房地产投资、开垦企业土地置办面积、宇宙商品房营业面积及总额均体现出周期性动摇的趋向。近年来，我国持续出台了“三道红线”、“五档分类”、“聚会供应土地”等合系房地产调控战略，节造室第房地产的非栖身性需求，造止房价过速上涨。然而，2022年 4季度往后，我国多部分出台信贷、债券、股权融资“三箭齐发”等战略撑持房地产企业合理融资需乞降房地产安静起色，房地产融资境遇有所刷新。房地产行业战略蜕化导致房地产墟市呈现必定水平的动摇，进而必定水平影响了修筑五金企业的交易起色速率。假如国度另日从新对房地产加夸大控力度或者宏观经济事态蜕化导致房地产墟市不景气，将对修筑五金行业以及公司的坐蓐筹办形成较大晦气的影响。

　　公司坐蓐筹办所需的紧要原料为不锈钢、铝合金、锌合金和零配件，公司采购的零配件原料也紧要由不锈钢、铝合金和锌合金组成。呈文期内，原料本钱占公司主买卖务本钱比例约为 80%，占对比高，原原料代价动摇，将会给公司坐蓐筹办及赢余水准带来影响。

　　假如另日原原料代价大幅上涨而公司不行将原原料代价上涨的影响实时、有用地通过提升产物贩卖代价等式样向下搭客户传导，公司的经买卖绩将受到宏大晦气影响。

　　我国修筑五金行业体现分别化、多主意的墟市比赛格式。行业内企业的范围集体较幼，行业聚会度低。跟着行业的起色，墟市比赛一经由最初的代价比赛改造为品牌、渠道、治理、技巧、范围等多方面的归纳比赛，墟市比赛陆续加剧。

　　假如公司另日不行络续擢升坐蓐治理才干、贩卖才干、研发与打算才干、新闻化才干及产物格地等以应对墟市比赛，坚固并陆续提升现有墟市身分，公司或者面对墟市份额降落的危险，进而对另日络续起色形成晦气影响。

　　公司是国内最大的修筑五金创修商及贩卖商之一，产物被通常利用于室第修筑及贸易归纳体、体育修筑、轨道交通、旅馆/度假村、学校/幼儿园、医疗修筑、工场/工业园修筑等群多修筑，行业主管部分、下搭客户对合系产物的安静性、牢靠性、节能环保等请求较高。

　　公司产物的强度、刚度、防火、耐久、环保等职能目标对衡宇修筑的安笑性、安静性、畅速性、美丽性和节能环保均有着紧要影响。假如公司另日产物呈现质地不足格或者质地缺陷的情形，将会影响修筑工程的质地，导致呈现客户批量退货或索赔的情形，给公司带来经济吃亏并影响公司声誉，进而对公司的坐蓐筹办形成晦气影响。

　　依靠卓绝的打算研发才干和墟市开采才干，公司正在修筑五金行业已拥有较高的出名度与影响力。为合适国表里城镇化一切起色的趋向，公司正在拓展一二线都会的同时，主动促进渠道下浸，开采区、县级都会；同时，依靠较高的品牌出名度和宏大的营销汇集修筑才干，公司陆续开采新的产物系列，培植新的利润拉长点。若公司另日贩卖渠道拓展或者新产物扩展不足预期，将或者对公司另日赢余才干的安静性和络续性形成较大晦气影响。

　　历程多年的专一起色，公司的“坚朗”品牌已正在修筑五金行业已拥有较高的出名度和美誉度。品牌上风看待公司连结行业身分和墟市份额、开采新客户拥有紧要效率。但若公司另日正在筹办进程中呈现因产物和任职质地、售后任职等题目惹起消费者不满或投诉，将有损公司的品牌形势；同时，修筑五金行业坐蓐企业稠密，公司贩卖墟市散布区域通常、墟市禁锢难度较大，公司产物存正在被仿照及仿冒的危险。若这些事项产生，都将影响公司的品牌形势及美誉度，从而对公司的筹办带来晦气影响。

　　跟着公司贩卖渠道的下浸和本次募投项方针施行，公司的资产、职员和交易范围都将进一步夸大，公司筹办治理的繁杂度也正在陆续上升，这对公司研发、采购、坐蓐和贩卖等部分正在治理形式和治理才干等方面也提出了更高的请求。假如公司不行实时提升本身机合治理才干，健康治理编造和轨造以合适公司火速起色，公司交易的寻常推动或者遭遇挫折或错失起色机会，从而影响公司的好久起色。

　　截至本上市保荐书缔结日，白宝鲲先生直接持有公司 37.41%的股份，系公司的控股股东、实质节造人。公司已征战了较完美的法人办理机合，并正在《公司章程》等公法文献中对大股东诈骗其控股身分损害公司及其他股东的长处举办了限造与节造。然而，假如实质节造人诈骗其控股身分，通过行使表决权对公司的筹办决定、人事摆布等宏大事项施行影响，也或者变成有利于大股东长处的决定和行径，消浸公司决定的科学性和合理性，进而或者影响中幼股东的长处。

　　截至 2023年 3月 31日，公司应收账款的账面价钱为 378,581.31万元、应收单据的账面价钱为 27,394.48万元，金额较大。另日假如宏观经济事态、房地产行业融资战略等成分产生晦气蜕化，公司下搭客户筹办处境、融资处境产生宏大贫窭，会直接对公司筹办营谋形成的现金流量净额带来晦气影响。公司或者面对应收账款无法收回而产生坏账的危险，或应收账款接纳周期延伸而产生活动性危险，进而对公司财政处境和筹办功劳形成宏大晦气影响。

　　截至 2023年 3月 31日，公司存货账面价钱为 131,454.45万元，金额较大。

　　跟着公司另日筹办范围的络续夸大，假如宏观经济事态、房地产战略等成分产生晦气蜕化，或公司对行业起色趋向判别失误，或者导致公司存货周转速率降落，公司资产运营效力消浸，进而导致大额存货减值危险并对公司财政处境和筹办功劳形成宏大晦气影响五金。

　　公司于 2021年 12月赢得了广东省科学技巧厅、广东省财务厅、国度税务 广东省税务局结合颁布的《高新技巧企业证书》，有用期为三年，证书编号为GR1，公司正在此岁月将按 15%的高新技巧企业优惠税率缴纳企业所得税。假如公司另日不行通过高新技巧企业复审或上述税收优惠战略产生蜕化，将对公司另日的经买卖绩形成较大的晦气影响。

　　本次募投项方针“坚朗五金中山数字化智能化工业园项目”修筑选址位于广东省中山市幼榄镇永宁工业大道。截至本上市保荐书缔结日，公司固然赢得了中山市幼榄镇群多当局出具的《合于广东中山坚朗科技有限公司募投项目用地事宜的声明函》，然而尚未赢得召募资金投资项目土地的运用权。

　　如公司未能依期赢得本募投项方针土地运用权，或公司另行摆布其他适应位置举办修筑，本募投项方针修筑本钱和项目运转效益都邑存正在区别，且或者会对本募投项方针施行进度形成晦气影响。

　　公司本次召募资金投资的项目中涉及坐蓐类的项目别离为“坚朗五金中山数字化智能化工业园项目”和“坚朗五金装置式金属复合装扮原料修筑项目”，项目修成后将增进智能锁、机器电子锁具、照明灯具、卫浴产物、装置式金属复合装扮原料等产物的产能。若国表里经济境遇、国度工业战略五金、墟市比赛处境、行业起色趋向等产生宏大晦气蜕化，或者公司正在打算研发、筹办治理、墟市开采等方面不行与扩张后的交易范围相结婚，则或者导致公司新修募投项方针产能无法十足消化，进而对公司事迹形成晦气影响。

　　若另日修筑五金行业墟市境遇产生宏大晦气蜕化，或召募资金投资项目正在投产后未能实时形成预期效益，公司将面对收入拉长不行消化每年新增折旧及摊销用度的危险，召募资金投资项目告终效益较低或呈现项目初期赔本，将对公司另日的经买卖绩形成较大的晦气影响。

　　本次刊行后公司净资产和总股本范围将有必定拉长。因为召募资金投资项目修筑周期较长，召募资金运用形成效益需求必定功夫，正在项目修筑期及投产初期，召募资金投资项目对公司事迹拉进步献较幼，召募资金投资项目预期利润难以正在短期内开释出来，股本范围及净资产范围的夸大有或者导致公司净资产收益率及每股收益降落，公司存正在净资产收益率及每股收益降落的危险。

　　本次向特定对象刊行股票计划一经公司第四届董事会第六次聚会以及 2023年第一次暂时股东大会审议通过。按照《证券法》《公法令》《注册治理主张》等合系公法、准则和典范性文献的规矩，本次刊行尚需赢得深圳证券营业所的审核通过以及中国证监会的注册批复。能否取得审核通过及注册批复，以及最终赢得合系准许或批复的功夫都存正在不确定性。

　　截至本上市保荐书缔结日，除白宝鲲先生以表，公司本次刊行的其他刊行对象尚未确定。本次刊行能否告成仍受到宏观经济境遇、证券墟市动摇、公司股票代价走势、刊行对象本身情形等多种成分的影响，从而存正在刊行召募资金亏折以至刊行曲折的危险。

　　本次向特定对象刊行的股票品种为境内上市群多币遍及股（A股），每股面值为群多币 1.00元。

　　本次刊行接纳向特定对象刊行的式样，公司将正在深交所审核通过并赢得中国证监会应允注册文献的有用期内遴选适应机遇刊行股票。

　　本次刊行的订价基准日为刊行期首日，本次向特定对象刊行股票的刊行代价不低于订价基准日前 20个营业日公司股票营业均价的 80%。订价基准日前 20个营业日公司股票营业均价=订价基准日前 20个营业日公司股票营业总额/订价基准日前 20个营业日公司股票营业总量。

　　若公司股票正在订价基准日至刊行日岁月产生派息、送股、资金公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次刊行将依据深交所的合系正派对刊行代价举办相应调节。调节公式如下：

　　此中，P0为调节前刊行代价，每股派发觉金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，调节后刊行代价为 P1。

　　最终刊行代价将正在公司正在经深圳证券营业所审核通过并经中国证监会应允注册后，按照投资者申购报价情形，遵命代价优先等规矩，由董事会按照股东大会的授权与保荐机构（主承销商）商洽确定。白宝鲲先生不列入本次刊行的竞价进程，并允许给与墟市竞价结果并以与其他特定投资者无此表代价认购本次刊行的股票。若本次刊行未能通过竞价式样形成刊行代价，公司控股股东白宝鲲先生（四）刊行对象及认购式样

　　本次刊行的刊行对象为包罗公司控股股东白宝鲲先生正在内的不抢先 35名切合中国证监会规矩条款的特定对象。除白宝鲲先生以表的其他刊行对象范畴为包罗证券投资基金治理公司、证券公司、信赖投资公司、财政公司、保障机构投资者、及格境表机构投资者以及其他切合公法准则规矩的法人、天然人或其他机构投资者等。证券投资基金治理公司、证券公司、及格境表机构投资者、群多币及格境表机构投资者以其治理的二只以上产物认购的，视为一个刊行对象；信赖投资公司举动刊行对象，只能够自有资金认购。

　　公司控股股东白宝鲲先生拟以现金认购本次向特定对象刊行的股票，认购金额不少于 10,000万元（含本数）且不抢先 15,000万元（含本数），同时认购股票数目不抢先公司已刊行股份的 2%。本次刊行的最终刊行对象由董事会按照股东大会的授权正在本次刊行通过深圳证券营业所审核并经中国证监会应允注册后，依据中国证监会、深圳证券营业所的合系规矩，按照竞价结果与本次刊行的保荐机构（主承销商）商洽确定除白宝鲲先生以表的其他刊行对象。若国度公法、准则对向特定对象刊行股票的刊行对象有新的规矩，公司将按新的规矩举办调节。

　　本次向特定对象刊行的股票数目依据召募资金总额除以刊行代价企图得出，且不抢先本次刊行前总股本的 15%，即不抢先 48,231,000股（含本数）。最终刊行数目将正在本次刊行经深圳证券营业所审核通过并经中国证监会应允注册后，由公司董事会按照公司股东大会的授权及刊行时的实质情形，与本次刊行的保荐机构（主承销商）商洽确定。

　　若公司股票正在本次刊行董事会决议布告日至刊行日岁月产生派息、送红股、资金公积金转增股本等除权除息事项，则本次向特定对象刊行的股票数目上限将按摄影合规矩举办相应调节。

　　本次向特定对象刊行的认购对象中，公司实质节造人白宝鲲先生认购的本次刊行的股票自愿行结尾之日起 18个月内不得让与；除白宝鲲以表的其他刊行对象认购的股份自愿行结尾之日起 6个月内不得让与。

　　本次刊行对象所赢得本次刊行的股票因为公司送红股、资金公积金转增股本等阵势衍生赢得的股票亦应遵照上述股份锁定摆布。限售期后，刊行对象减持认购的本次刊行的股票按届时有用之公法、准则及深圳证券营业所的合系规矩办明白锁事宜pp电子。

　　本次刊行召募资金总额不抢先 199,000.00万元（含本数），扣除刊行用度后的召募资金净额拟用于以下项目：

　　正在本次向特定对象刊行股票召募资金到位之前，公司将按照项目进度的实质情形以自筹资金先行参加，并正在召募资金到位后予以置换。若本次召募资金净额少于上述项目拟运用召募资金总额，由公司以自筹资金处置。正在上述召募资金投资项目范畴内，公司董事会可按照项方针实质需求，按摄影合准则规矩的序次对上述项方针召募资金运用金额举办适应调节。

　　本次刊行杀青后，本次刊行前公司结存的未分派利润由公司新老股东依据刊行后的股份比例共享。

　　本次刊行决议的有用期为自公司股东大会审议通过本次刊行合系议案之日起十二个月。

　　张燚先生，保荐代表人。2016年起正在招商证券投资银行委员会职责，承担或列入的项目包罗：秋笑种业北交所 IPO、慕思股份IPO、格林严密IPO、东材科技IPO、华源包装 IPO、北部湾旅游 IPO、牧原股份2018年优先股项目、牧原股份2019年非公然垦行项目、牧原股份2020年公然垦行可转债项目、海大集团2019年可转债项目、桂林莱茵生物非公然垦行项目等，具有充裕的投资银行项目治理履历。

　　汤玮姑娘，保荐代表人。2010年起正在招商证券投资银行委员会职责，承担或列入的项目包罗：格林严密IPO、笑鑫科技IPO、海洋王IPO、海能达IPO、国讯技巧 IPO、惠伦晶体IPO、海大集团2019年可转债项目、海洋王刊行股份购置资产项目、新五丰刊行股份购置资产项目等，具有充裕的投资银行项目治理履历。

　　刘东方先生，列入的项目包罗：慕思股份IPO、秋笑种业北交所 IPO等，具有充裕的投资银行项目履历。

　　（一）保荐机构或其控股股东、实质节造人、紧要相干方持有刊行人或其控股股东、实质节造人、紧要相干方股份的情形

　　本保荐机构或本保荐机构控股股东、实质节造人、紧要相干方不存正在持有刊行人或本来质节造人、紧要相干方的任何股份的景况，也不存正在会影响本保荐机构和保荐代表人公平实践保荐职责的情形。

　　（二）刊行人或其控股股东、实质节造人、紧要相干方持有保荐机构或其控股股东、实质节造人、紧要相干方股份的情形

　　因为招商证券为 A股及 H股上市公司五金，除或者存正在的少量、寻常二级墟市证券投资表，刊行人及本来质节造人、紧要相干方不存正在直接或间接持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实质节造人、紧要相干方的股份的景况；也不存正在刊行人或其控股股东、实质节造人、紧要相干方持有本保荐机构或本保荐机构的控股股东、实质节造人、紧要相干方股份合计抢先 7%的情形。

　　（三）保荐机构的保荐代表人及其配头、董事、监事、高级治理职员具有刊行人权柄、正在刊行人任职等情形

　　保荐机构的保荐代表人及其配头，董事、监事、高级治理职员，不存正在持有刊行人或其控股股东、实质节造人及紧要相干方股份，以及正在刊行人或其控股股东、实质节造人及紧要相干方任职的情形。

　　（四）保荐机构的控股股东、实质节造人、紧要相干方与刊行人控股股东、实质节造人、紧要相干方互相供给担保或者融资等情形

　　截至 2023年 3月 31日，保荐机构的控股股东、实质节造人、紧要相干方与刊行人控股股东、实质节造人、紧要相干方不存正在互相供给担保或者融资等情形；除上述声明表，本保荐机构与刊行人不存正在其他需求声明的相干相干。

　　上述景况不违反《证券刊行上市保荐交易治理主张》的规矩，不会影响保荐机构公平实践保荐职责。

　　本保荐机构通过尽职侦察和对申请文献的留心核查，做出如下允许： （一）本保荐机构已依据公法准则和中国证监会及深圳证券营业所的合系规矩，对刊行人及其控股股东、实质节造人举办了尽职侦察、留心核查，宽裕知道刊行人筹办处境及其面对的危险和题目，实践了相应的内部审核序次，应允保举刊行人证券刊行上市，并据此出具本上市保荐书。

　　（二）本保荐机构自发依据《证券刊行上市保荐交易治理主张》第二十五条的规矩，作出如下允许：

　　1、有宽裕来由确信刊行人切合公法准则及中国证监会相合证券刊行上市的合系规矩；

　　2、有宽裕来由确信刊行人申请文献和新闻披露原料不存正在虚伪纪录、误导性陈述或者宏大脱漏；

　　3、有宽裕来由确信刊行人及其董事正在申请文献和新闻披露原料中表达私见的根据宽裕合理；

　　4、有宽裕来由确信申请文献和新闻披露原料与证券任职机构宣布的私见不存正在实际性区别；

　　5、保障所指定的保荐代表人及本保荐机构的合系职员已勤劳尽责，对刊行人申请文献和新闻披露原料举办了尽职侦察、留心核查；

　　6、保障保荐书、与实践保荐职责相合的其他文献不存正在虚伪纪录、误导性陈述或者宏大脱漏；

　　7、保障对刊行人供给的专业任职和出具的专业私见切合公法、行政准则、中国证监会的规矩和行业典范；

　　8、自发给与中国证监会遵守《证券刊行上市保荐交易治理主张》接纳的禁锢步骤；

　　（三）本保荐机构允许，自发依据《证券刊行上市保荐交易治理主张》的规矩，自证券上市之日起络续督导刊行人实践典范运作、信守允许、新闻披露等职守。

　　（四）本保荐机构允许，将遵照公法、行政准则和中国证监会对保举证券上市的规矩，给与证券营业所的自律禁锢。

　　本保荐机构对刊行人本次刊行实践决定序次的情形举办了逐项核查。经核查，本保荐机构以为，刊行人本次刊行已实践了《公法令》、《证券法》及《注册治理主张》等中国证监会、深交所规矩的决定序次，整体情形如下： （一）刊行人董事会对本次刊行上市的接受

　　2023年 4月 14日，刊行人召开第四届董事会第六次聚会，逐项表决通过了《合于公司切合向特定对象刊行 A股股票条款的议案》、《合于公司 2023年度向特定对象刊行 A股股票计划的议案》、《合于公司 2023年度向特定对象刊行 A股股票预案的议案》、《合于公司 2023年度向特定对象刊行 A股股票计划的论证判辨呈文的议案》、《合于公司 2023年度向特定对象刊行 A股股票召募资金运用可行性判辨呈文的议案》、《合于公司无需编造上次召募资金运用情形呈文的议案》、《合于公司 2023年度向特定对象刊行 A股股票摊薄即期回报与接纳加添步骤以及合系主体允许的议案》、《合于公司另日三年分红回报计划（2023年-2025年）的议案》、《合于公司与特定对象缔结附生效条款的股份认购赞同暨相干营业的议案》、《合于提请股东大会接受控股股东免于以要约式样增持公司股份的议案》、《合于设立召募资金专用账户的议案》、《合于提请公司股东大会授权董事会全权收拾公司 2023年度向特定对象刊行 A股股票合系事宜的议案》、《合于提请召开2023年第一次暂时股东大会的议案》等与本次向特定对象刊行相合的议案。

　　2023年 5月 9日，公司 2023年第一次暂时股东大会审议通过了《合于公司切合向特定对象刊行 A股股票条款的议案》、《合于公司 2023年度向特定对象刊行 A股股票计划的议案》、《合于公司 2023年度向特定对象刊行 A股股票预案的议案》、《合于公司 2023年度向特定对象刊行 A股股票计划的论证判辨呈文的议案》、《合于公司 2023年度向特定对象刊行 A股股票召募资金运用可行性判辨呈文的议案》、《合于公司无需编造上次召募资金运用情形呈文的议案》、《合于公司2023年度向特定对象刊行 A股股票摊薄即期回报与接纳加添步骤以及合系主体允许的议案》、《合于公司另日三年分红回报计划（2023年-2025年）的议案》、《合于公司与特定对象缔结附生效条款的股份认购赞同暨相干营业的议案》、《合于提请股东大会接受控股股东免于以要约式样增持公司股份的议案》、《合于设立召募资金专用账户的议案》、《合于提请公司股东大会授权董事会全权收拾公司 2023年度向特定对象刊行 A股股票合系事宜的议案》、《合于提请召开 2023年第一次暂时股东大会的议案》等与本次向特定对象刊行相合的议案。

　　刊行人本次刊行的股票均为群多币遍及股，每股的刊行条款和代价均无别，本次刊行的股票品种与刊行人已刊行上市的股份无别，均为群多币遍及股，每一股份拥有平等权力，切合《公法令》第一百二十六条的规矩。

　　刊行人本次刊行股票的刊行代价抢先票面金额，切合《公法令》第一百二十七条的规矩。

　　刊行人向特定对象刊行股票计划一经刊行人 2023年第一次暂时股东大会审议通过，切合《公法令》第一百三十三条的规矩。

　　公司本次向特定对象刊行股票，切合中国证监会规矩的条款，需通过深圳证券营业所审核，并取得中国证监会作出应允注册的定夺。本次刊行切合《证券法》第十二条第二款的规矩。

　　刊行人本次刊行未采用告白、公然劝诱和变相公然式样，切合《证券法》第九条的规矩。

　　综上，保荐机构以为，刊行人本次向特定对象刊行的施行切合《公法令》及《证券法》相合规矩。

　　（二）本次刊行切合《上市公司证券刊行注册治理主张》的相合规矩 1、刊行人不存正在《注册治理主张》第十一条规矩的不得向特定对象刊行股票的景况

　　《注册治理主张》第十一条规矩不得向特定对象刊行股票的景况如下： “（1）专断改换上次召募资金用处未作矫正，或者未经股东大会认同。

　　（2）比来一年财政报表的编造和披露正在宏大方面不切合企业管帐法规或合系新闻披露正派的规矩；比来一年财政管帐呈文被出具否认私见或者无法表现私见的审计呈文；比来一年财政管帐呈文被出具保存私见的审计呈文，且保存私见所涉及事项对上市公司的宏大晦气影响尚未扑灭。本次刊行涉及宏大资产重组的除表。

　　（3）现任董事、监事和高级治理职员比来三年受到中国证监会行政处理，或者比来一年受到证券营业所公然斥责。

　　（4）上市公司及其现任董事、监事和高级治理职员因涉嫌不法正正在被法令圈套立案侦察或者涉嫌违法违规正正在被中国证监会立案侦察。

　　（5）控股股东、实质节造人比来三年存正在要紧损害上市公司长处或者投资者合法权柄的宏大违法行径。

　　（6）比来三年存正在要紧损害投资者合法权柄或者社会群多长处的宏大违法行径。”

　　经查阅刊行人出具的书面允许函、刊行人合系布告、股东大会决议、积年年度呈文等文献，刊行人不存正在《注册治理主张》第十一条规矩的禁止景况。

　　2、刊行人本次刊行的召募资金运用切合《注册治理主张》第十二条的规矩 《注册治理主张》第十二条对召募资金运用规矩如下：

　　“（1）切合国度工业战略和相合境遇回护、土地治理等公法、行政准则规矩； （2）除金融类企业表，本次召募资金运用不得为持有财政性投资，不得直接或者间接投资于以交易有价证券为紧要交易的公司；

　　（3）召募资金项目施行后，不会与控股股东、实质节造人及其节造的其他企业新增组成宏大晦气影响的同行比赛、显失公正的相干营业，或者要紧影响公司坐蓐筹办的独立性。”

　　保荐机构查阅了国度工业战略和相合境遇回护、土地治理等公法准则规矩五金、刊行人合于本次刊行的预案、召募资金投资项方针可行性判辨呈文，以及控股股东、实质节造人及其节造的其他企业主买卖务新闻等。经核查，刊行人本次刊行股票切合《注册治理主张》第十二条的规矩。

　　本次刊行召募资金总额不抢先 199,000.00万元（含本数），本次刊行的股票数目依据召募资金总额除以刊行代价确定，不抢先本次刊行前公司总股本的15%，即不抢先 48,231,000股（含本数），公司本次拟刊行股份数目满意融资范围的请求。

　　本次审议向特定对象刊行股票的董事会决议日隔绝上次召募资金到位日（2016年 3月 25日）抢先 18个月，切合功夫间隔的请求。

　　本次刊行召募资金扣除刊行用度后用于坚朗五金中山数字化智能化工业园项目、坚朗五金装置式金属复合装扮原料修筑项目、坚朗五金新闻化体例升级修筑项目、坚朗五金总部主动化升级改造项目以及填充活动资金，用于填充活动资金的比例未抢先召募资金总额的 30%。

　　本次召募资金投资项目统共缠绕公司主买卖务开展，帮力“一站式修筑配套件集成供应商”起色战术落地。同时，本次刊行将充盈资金能力，优化资金机合，消浸融资本钱，消浸资产欠债率，提升公司偿债才干，加强公司抗危险才干。

　　综上，公司本次刊行融资范围合理，召募资金紧要投向主业，切合《注册治理主张》第四十条的规矩。

　　《注册治理主张》第五十五条规矩：“上市公司向特定对象刊行证券，刊行对象应该符 合资东大会决议规矩的条款，且每次刊行对象不抢先三十五名。” 本次向特定对象刊行的刊行对象切合资东大会决议规矩的条款，且刊行对象不抢先 35名（含），切合《注册治理主张》第五十五条的规矩。

　　5、刊行人切合《注册治理主张》第五十六条、五十七条、五十八条的规矩 《注册治理主张》第五十六条、第五十七条登科五十八条规矩如下： “第五十六条 上市公司向特定对象刊行股票，刊行代价应该不低于订价基准日前二十个营业日公司股票均价的百分之八十。

　　第五十七条 向特定对象刊行股票的订价基准日为刊行期首日。上市公司应该以不低于刊行底价的代价刊行股票。

　　上市公司董事会决议提前确定统共刊行对象，且刊行对象属于下列景况之一的，订价基准日可认为合于本次刊行股票的董事会决议布告日、股东大会决议布告日或者刊行期首日：

　　（二）通过认购本次刊行的股票赢得上市公司实质节造权的投资者； （三）董事会拟引入的境表里战术投资者。

　　第五十八条 向特定对象刊行股票刊行对象属于本主张第五十七条第二款规矩以表的景况的，上市公司应该以竞价式样确定刊行代价和刊行对象。” 本次向特定对象刊行股票的订价基准日为刊行期首日；刊行代价为不低于订价基准日前二十个营业日公司股票营业均价的百分之八十。最终刊行代价将正在公司正在经深圳证券营业所审核通过并经中国证监会应允注册后，按照投资者申购报价情形，遵命代价优先等规矩，由董事会按照股东大会的授权与保荐机构（主承销商）商洽确定。白宝鲲先生不列入本次刊行的竞价进程，并允许给与墟市竞价结果并以与其他特定投资者无此表代价认购本次刊行的股票pp电子。若本次刊行未能通过竞价式样形成刊行代价，公司控股股东白宝鲲先生将一直列入认购，按本次刊行的刊行底价列入认购。

　　综上，刊行人本次刊行切合《注册治理主张》第五十六条、五十七条及五十八条的规矩。

　　《注册治理主张》第五十九条规矩：“向特定对象刊行的股票，自愿行结尾之日起六个月内不得让与。刊行对象属于本主张第五十七条第二款规矩景况的，其认购的股票自愿行结尾之日起十八个月内不得让与。”

　　本次向特定对象刊行的认购对象中，公司实质节造人白宝鲲先生认购的本次刊行的股票自愿行结尾之日起 18个月内不得让与；除白宝鲲以表的其他刊行对象认购的股份自愿行结尾之日起 6个月内不得让与。刊行人本次刊行切合《注册治理主张》第五十九条的规矩。

　　《注册治理主张》第六十六条规矩：“向特定对象刊行证券，上市公司及其控股股东、实质节造人、紧要股东不得向刊行对象做出保底保收益或者变相保底保收益允许，也不得直接或者通过长处合系倾向刊行对象供给财政资帮或者其他抵偿。”

　　经保荐机构核查，刊行人及其控股股东、实质节造人、紧要股东不存正在向刊行对象做出保底保收益或者变相保底保收益允许，也未直接或者通过长处合系倾向刊行对象供给财政资帮或者其他抵偿。刊行人本次刊行切合《注册治理主张》第六十六条的规矩。

　　《注册治理主张》第八十七条规矩：“上市公司向特定对象刊行股票将导致上市公司节造权产生蜕化的，还应该切合中国证监会的其他规矩。” 保荐机构核查和模仿测算了本次刊行前后刊行人实质节造人的持股比例，刊行人实质节造权正在本次刊行前后不会产生蜕化。综上，本次刊行不存正在《注册治理主张》第八十七条规矩的景况。

　　本保荐机构正在络续督导岁月内，将庄敬依据《证券刊行上市保荐交易治理主张》、《上市正派》等合系公法、规章轨造及典范性文献的请求，依法实践络续督导职责，合系职责摆布与规划如下：

　　正在本次刊行结尾当年的盈利功夫及往后1个完 整管帐年度内对刊行人举办络续督导

　　1、督导刊行人有用奉行并完美防卫大股 东、其他相干方违规占用刊行人资源的造 度

　　按照相合上市保荐轨造的规矩，协帮刊行人进 一步完美防卫大股东、其他相干方违规占用发 行人资源的轨造；与刊行人征战时常性疏通机 造，络续体贴刊行人合系轨造的奉行情形及履 行新闻披露职守的情形

　　2、督导刊行人有用奉行并完美防卫其董 事、监事、高级治理职员诈骗职务之便损 害刊行人长处的内控轨造

　　按照《公法令》、《公司章程》等规矩，协帮发 行人同意相合轨造并施行；与刊行人征战时常 性疏通机造，络续体贴刊行人上述轨造的奉行 情形及实践新闻披露职守的情形

　　3、督导刊行人有用奉行并完美保险相干交 易平正性和合规性的轨造，并对相干营业 宣布私见

　　督导刊行人的相干营业依据《公司章程》、《合 联营业治理轨造》等规矩奉行，对宏大的相干 营业保荐机构将依据公正、独立的规矩宣布意 见

　　4、督导刊行人实践新闻披露的职守，核阅 新闻披露文献及向中国证监会、证券营业 所提交的其他文献

　　体贴并核阅刊行人的按期或不按期呈文；体贴 信息媒体涉及公司的报道，督导刊行人实践信 息披露职守

　　按期跟踪知道项目希望情形，通过列席刊行人 董事会、股东大会，对刊行人召募资金项方针 施行、更正宣布私见

　　督导刊行人遵照《公司章程》及《合于上市公 司为他人供给担保相合题方针通告》的规矩

　　按期或不按期对刊行人举办回访，查阅保荐工 作需求的刊行人原料；指引并督导刊行人按照 商定实时传递相合新闻；按照相合规矩，对发 行人违法违规行径事项宣布公然声明

　　刊行人应勉力撑持、配合保荐机构做好络续督 导职责，为保荐机构的保荐职责供给须要的条 件和便当；对相合部分体贴的刊行人合系事项

　　举办核查，须要时可聘任合系证券任职机构配 合；对中介机构出具的专业私见存有疑义的， 中介机构应做出表明或出具根据

　　招商证券以为：广东坚朗五金成品股份有限公司切合《公法令》、《证券法》、《注册治理主张》等公法、准则及典范性文献的合系规矩，刊行人向特定对象刊行的股票具备正在深交所上市的条款。招商证券应允保举广东坚朗五金成品股份有限公司向特定对象刊行股票上市营业，并担任合系保荐仔肩。